domingo 11/4/21

Unicaja Banco y Liberbank celebrarán el día 31 de marzo las juntas para su fusión

Ambos bancos anuncian dividendo con cargo a los resultados de 2020
Manuel Azuaga (Unicaja) y Manuel Menéndez (Liberbank)
Manuel Azuaga (Unicaja) y Manuel Menéndez (Liberbank)

Unicaja Banco y Liberbank celebrarán el próximo 31 de marzo sus respectivas Juntas de Accionistas para aprobar la fusión de las dos entidades, un paso decisivo para que la operación pueda obtener el visto bueno de los supervisores y sea una realidad.

Unicaja Banco tendrá inicialmente el 59,5 % del grupo resultante de la fusión con Liberbank, que poseerá el 40,5 % restante, tras la ecuación de canje que figura en el acuerdo alcanzado a finales de diciembre por los consejos de administración de ambas entidades, que crearán el quinto banco de España, con 109.000 millones en activos.

La Fundación Unicaja se mantendrá como accionista de referencia del nuevo Unicaja Banco, con alrededor del 30 % del accionariado.

Todo ello después de que los consejos de administración de ambas entidades hayan aprobado la fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco, con una ecuación de canje de una acción ordinaria nueva de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank.

Esa ecuación de canje, fijada a finales de diciembre, es la que el próximo 31 de marzo tendrán que aprobar los accionistas de ambas entidades, según las convocatorias de los respectivos encuentros remitidas este jueves a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Después de aquel acuerdo, el Registro Mercantil de Málaga eligió a un experto independiente para que elaborara en el plazo aproximado de un mes un informe en el que validara esa ecuación de canje, un trámite necesario para que los consejos de administración de Unicaja Banco y Liberbank volvieran a reunirse y convocaran las juntas.

Unicaja Banco reunirá a sus accionistas previsiblemente el 31 de marzo, en segunda convocatoria, en Málaga, en la Avenida de Andalucía 10-12, mientras que la cita de Liberbank será el mismo día en Madrid, en el Palacio de Neptuno, en la calle de Cervantes, 42.

Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia de la covid-19 y con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de las personas, las dos entidades recomiendan a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a las juntas y de forma telemática.

PAGOS DE DIVIDENDO

Unicaja Banco propondrá en la misma junta el reparto de 11,5 millones en dividendo con cargo a 2020 a sus accionistas y Liberbank la distribución de 7,85 millones de euros, que en ambos casos se pagarían en abril o siempre antes de cerrar la fusión.

Posteriormente, cuando el nuevo grupo sea una realidad, se plantea el abono de 5,36 millones del que se beneficiarían tanto los antiguos accionistas de Unicaja Banco como los de Liberbank que reciben títulos de la entidad malagueña tras la fusión.

FUTURO CONSEJO

Por otra parte, Unicaja Banco y Liberbank han decidido tirar de buena parte de su cantera para diseñar el futuro consejo de administración del grupo resultante tras la fusión, con la única nueva incorporación de Manuel González Cid, exdirector financiero de BBVA y ex hombre fuerte de Cerberus en España.

El máximo órgano de gestión del nuevo Unicaja Banco, como se acordó a finales de diciembre, contará con 15 miembros, de los que dos serán ejecutivos, siete dominicales y seis independientes.

Los consejeros ejecutivos serán Manuel Azuaga, presidente ejecutivo, y Manuel Menéndez, consejero delegado, los mismos cargos que ocupan ahora respectivamente en Unicaja Banco y en Liberbank.

Para constituir el resto del futuro consejo de administración bastará con renovar ocho miembros del actual gobierno de Unicaja Banco -cuatro dominicales y cuatro independientes-, y dar entrada a cinco representantes de los que ahora se sientan en el de Liberbank, tres en nombre de los principales accionistas y dos independientes.

De esta forma, en el consejo tras la fusión estarían Juan Fraile, Petra Mateos-Aparicio, Manuel Muela y Teresa Sáez como dominicales de Unicaja Banco; por parte de Liberbank, Felipe Fernández, en representación de las fundaciones, el empresario mexicano Ernesto Tinajero y, en nombre del fondo Oceanwood, David Vaamonde.

En calidad de independientes entrarían, a propuesta de Unicaja Banco, María Luisa Arjonilla, Ana Bolado, Manuel Conthe y Manuel González Cid, la única cara nueva; mientras que Liberbank propone a Jorge Delclaux y a María Garaña.

El actual consejero delegado de Unicaja Banco, Ángel Rodríguez-Gracia, ya no formaría parte del futuro consejo de administración, como tampoco lo harán los consejeros Victorio Valle, Isabel Martín y Agustín Molina, todos ellos de la entidad malagueña.

Liberbank, por su parte, ya no tendría como consejeros a su actual presidente, Pedro Rivero, a Víctor Manuel Bravo, a María Grecna, a María Encarnación Paredes y a Luis Masaveu, representante de la familia Masaveu, accionistas de Liberbank.

Aún así, en un comunicado conjunto, las dos entidades aclaran que Pedro Rivero, una vez culminada la fusión, podrá continuar vinculado al banco en funciones de representación.

El consejo de administración de la entidad combinada, destacan, seguirá cumpliendo los estándares de gobierno corporativo en cuanto a presencia de consejeros independientes (40 % del total) y de mujeres consejeras (un tercio), siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV.

Una vez que se obtenga la aprobación por parte de las juntas de accionistas convocadas para el 31 de marzo, la ejecución de la operación quedará sujeta a la obtención de las autorizaciones de los reguladores, lo que se espera para finales del segundo trimestre, o principios del tercero, de 2021, como ya se anunció.

La fusión de Unicaja Banco y Liberbank supone la creación del quinto banco de España por volumen de activos, unos 109.000 millones, con una amplia y diversificada presencia en el país, pues estará presente en el 80 % del territorio y será la entidad de referencia en seis comunidades autónomas: Andalucía, Extremadura, Castilla y León, Castilla-La Mancha, Cantabria y Asturias.

Además, consideran que tendrá capacidad para competir en otros mercados como Madrid, donde las dos entidades mantienen una tradicional presencia.

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